“灵魂社交”Soul二次冲击IPO，直面数据与未保两大合规挑战
时间：2022-07-11 来源： 作者： 点击次数：
21世纪经济报道记者郭实习生
美股终止上市一年后，社交平台Soul的运营实体Soulgate近日向HKEx提交上市申请，再度冲击IPO。
21世纪经济报道记者长期关注企业IPO招股书中的合规内容。近年来，随着《数据安全法》103010、新《反垄断法》等法律及配套法规的相继颁布，我国数字经济治理体系不断完善，合规成为企业除自身经营业绩和商业模式之外的又一次上市必修课。
作为一家打着元宇宙旗号进入港股市场的社交平台，Soul此次提交的招股书透露了其面临的数据合规、未成年人保护、内容治理等风险和困难，以及近期的监管动向。未来，随着元宇宙业务的推广，如何在业务发展过程中保证吸引和留住用户的同时，保持和谐良好的虚拟交友环境，是企业需要解决的可持续发展问题，兼顾经济效益和社会效益。
缘何“弃美赴港”？
2016年11月，上海仁义门科技有限公司推出移动应用Soul，定位为中国年轻一代搭建的虚拟社交平台。它旨在打破地域和社会的限制，允许用户通过他们的兴趣和虚拟身份建立和维护广泛的关系。截至2021年，Soul的月活跃用户和日活跃用户分别为3160万和930万，其中74.9%的月活跃用户为Z世代(通常指1995年至2009年出生的群体)。
事实上，这并不是Soul第一次冲击IPO。早在2021年5月，Soul就向纳斯达克提交了IPO招股书，冲击了中国“第一社交元宇宙”。然而，两个月后，Soul在6月23日中午突然宣布暂停上市。对此，Soul回应称“在IPO过程中，公司也收到了其他资本运作的可能性。经过慎重考虑，管理层首先暂停了IPO定价程序。大股东腾讯也支持这个决定。”
在星来律师事务所陈律师看来，目前改变Soul赴港上市，一方面是出于规避美国对境外上市公司设定的更高披露义务和严格监管规则的考虑；另一方面，尽量减少被网络安全审查的可能性。
今年2月，国家网信办等十三个部门联合发布《个人信息保护法》(以下简称《网络安全审查办法》)。在国外上市，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，必须申请网络安全审查。在香港上市虽然不能绝对免除被网络安全审查的可能，但确实有降低被审查概率的作用。陈认为，相对于《办法》对“境外上市”的审核时间、条件、程序等方面的明确表述，“香港上市”一直没有明确规定，这可能是吸引企业变更上市地区的一大因素。除了Soul，keep这样的公司此前也选择了“弃美赴港”的上市之路。
「此外，近年来，在香港上市的情况普遍向好。HKEx公布了优化和简化境外发行人上市制度建议的咨询摘要，并扩大了二级上市制度的范围。这种开放和欢迎的态度也会让一些企业转投港股市场，Soul可能也不例外。”陈对说：
浙江垦丁律师事务所律师李金元也提到了内地企业在港股上市的优势。港股市场更高的便利性和对内地互联网公司股价的认可，将更有利于企业融资。他推测，Soul此举也可能与近期香橼、泗水等国际知名空投机构在中概股发布的做空报告有关。
此外，去年4月，Soul被其竞争对手Uki以不正当竞争纠纷起诉，并被
招股书显示，Soul通过应用程序访问个人和行为数据，包括姓名、邮箱、手机号码和身份证。
对于拥有大量个人数据的社交平台来说，数据合规是必须坚守的“生命线”。如果没有合法合规的数据收集规则，很可能造成超范围收集个人信息、绑定授权(进而强行索要个人信息)等问题。2019年7月，Soul因数据隐私措施缺陷收到APP专项治理工作组书面通知，被要求整改。同年8月，Soul提交了一份关于改进数据保护措施的报告，并相应更新了其数据隐私政策。
Soul表示，其平台用户隐私政策明确指出了数据如何使用以及平台如何保护隐私。它根据此策略收集用户。
信息，并不时在APP上发布及修订。当用户使用产品及服务前，Soul会就数据收集的内容事先通知并获得用户的同意或确认。此外，Soul还在招股书中详细介绍了其保护数据的措施。例如，Soul将数据加密及存储在第三方云服务器上，该等服务器受先进的防黑客措施及防火墙保护；其网络配置在多个层面上均受保障，以保护数据库免受未经授权访问影响；为防止系统受到未经授权访问，其使用防火墙系统并维护非军事区，以将面向外部的服务与内部系统分开；为尽量减少数据违失的风险，Soul定期进行数据备份及数据恢复测试，同时制定了数据紧急恢复程序；Soul还部署了多种如加密、防火墙、漏洞扫描及日志审核等技术解决方案，以预防以及检测用户隐私及数据安全方面的风险及漏洞等。
陈卓菱分析，在数据合规层面上，Soul赴港上市首先仍要注意网络安全审查的风险。如招股书提及的，在香港上市是否会受到网络安全审查仍然存在重大不确定性。去年11月发布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》规定，应该申报安全审查的也包括“数据处理者赴香港上市，影响或者可能影响国家安全的”。
数据出境行为同样值得关注。7月7日新鲜出炉的《数据出境安全评估办法》第四条规定，处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估。Soul赴港上市时，需结合香港地区证券披露相关法规要求，重点梳理上市过程中向香港传输的数据数量和类型（尤其需注意数据内容是否属于重要数据或个人信息等需要受到特别监管的范畴），以保证出境活动全程的合法合规。
陈卓菱还强调了网络安全与数据保护合规制度的构建。具体的工作包括但不限于落实数据分级分类义务；设置数据安全管理机构和负责人；规范数据全生命周期的处理流程；按相关法律法规要求开展数据出境安全评估（个人信息安全影响评估）和数据合规审计；制定数据安全事件与个人信息安全事件的应急预案并定期演练；对员工进行网络与数据保护相关的合规教育培训；注重识别数据处理中的合规风险并建立日常监控和违规投诉举报机制；积极完成网络安全等级保护的备案、测评和整改工作；获取相关权威资质证书，如信息安全管理体系认证、隐私安全管理体系认证等。
强化未成年人保护合规
截至今年6月1日，新修订的《未成年人保护法》颁布实施一周年。Soul作为互联网平台方，负有积极履行保护未成年人身心健康、营造安全网络环境的社会责任。
2019年，Soul曾因在经营期间，对年龄限制、“软色情”内容等方面存在监管不严，处理不及时等现象，未限制未成年人访问APP上的某些内容，保护未成年人的措施不足，被暂停所有应用商店下载三个月。吸取该前车之鉴，Soul在此次招股书中提及其推出了限制未成年使用时间和搭建青少年模式内容池的两项改进举措。
招股书显示，Soul保护未成年人的措施包括限制未满18岁的未成年用户注册APP，每名新注册的用户均须通过算法筛查；现有18岁以下的已注册用户将限制在青少年模式下使用；以及建立专门的团队，人工监控青少年模式发布的内容等。
同时，Soul也指出了在未成年人保护方面的难点：“我们目前无法在每种情况下核实我们用户的年龄。我们在此方面持续的监管合规努力未必能够成功且可能成本高昂，因为其可能会转移大量的管理层时间及财务资源。”
“必须承认，Soul在满足监管合规性方面做了诸多努力，这也是目前许多公司的共同点。”李晋沅表示，Soul提到的难点是现实，但并不代表其努力毫无意义。互联网生态环境治理是一个长期的过程，未成年人保护是其中一个环节，需要来自企业、监管部门和家庭以及青少年教育机构还有全社会的共同努力。仅靠堵是不够的，重点是打击法规禁止内容的生产源头。这一点，可能需要Soul在后期内容审查时，对非法信息来源加大打击力度。
今年3月起施行的《互联网算法推荐管理规定》（下称《规定》）同样为Soul带来了不确定性。Soul称其已采取措施，但无法保证其合规措施将属充分。
李晋沅分析，《规定》进一步体现促进算法向上向善的价值导向，提出的科技伦理审查和反电信网络诈骗的管理要求，这两点对企业而言是难点。
陈卓菱补充，《规定》要求算法服务提供者应进行分级分类管理，但却缺乏进一步的细化规定可供参考。现实中，如短视频、新闻、直播、网约车、外卖、游戏等多样化的平台涉及的算法问题、用户需求、对用户的干预程度等都是不同的。
但最核心的是，企业在履行该管理规定时，不得踩踏规定中的“合规底线”，例如不得利用算法推荐服务传播法律法规禁止的信息；不得利用算法在交易条件上对消费者实施不合理的差别待遇；不得利用算法实施垄断和不正当竞争行为等。
此前，Soul上曾发生过多起诈骗事件。2021年1月，江苏常州一女孩小徐，被Soul上认识的一个网友，以“带发财”为理由骗取61万元。2020年12月，昆明市因在Soul平台上结识陌生人被骗的案件有11起，最高被骗金额34万元。Soul此次IPO高举元宇宙旗号，未来是否将面临内容治理的更大挑战？
李晋沅认为，元宇宙尚且处于萌芽阶段，就跨越发展谈内容治理是空谈。Soul需要加强内容和安全审查，当犯罪发生时及时配合警方，共同打击诈骗源头。
陈卓菱则表示内容治理难度的确会提高，“如何在业务开展的过程中，既保证吸引、留住用户，又切实维护和谐良好的虚拟交友环境，这实际上是一个如何兼顾经济利益与社会效益的企业可持续发展难题。”
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